Disputas societárias e apuração de haveres desencadeia batalhas jurídicas complexas
Sem critérios claros de valuation previamente acordados, demandas judiciais ou arbitrais implicam altos gastos, prejudicam as atividades da sociedade e os sócios envolvidos
Nos litígios societários envolvendo dissolução parcial de sociedades e a consequente saída de um sócio, a valoração de suas quotas consiste em questão controvertida no direito empresarial. A chamada apuração de haveres, uma espécie de processo que define quanto vale a participação do sócio que se retira ou é excluído da sociedade, costuma ser alvo de intensos embates judiciais e arbitrais, especialmente quando os documentos societários de regência são omissos sobre o critério a ser adotado.
Nesse cenário, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) possui entendimento pacífico de que, na dissolução parcial de sociedade, a apuração de haveres se processa na forma estipulada no contrato social, em razão do princípio da autonomia da vontade e da força obrigatória dos contratos. Conclui, assim, que, ausente a previsão contratual ou havendo a mera reprodução do dispositivo legal aplicável, deve-se adotar o balanço de determinação como critério de apuração, uma vez que o sócio não pode receber valor diverso do que receberia, como partilha, na dissolução total.
“O chamado balanço de determinação considera a efetiva situação patrimonial da empresa e não meramente contábil, computando-se, por exemplo, o patrimônio líquido, ativos tangíveis e intangíveis, fundo de reserva, lucros acumulados, fundo de comércio. O critério, contudo, não é infalível, pois pode, por exemplo, deixar de capturar expectativas legítimas de valorização da empresa”, explica o advogado Leonardo de Campos Melo, especialista em contencioso judicial estratégico e arbitragem e sócio-fundador do escritório LDCM Advogados.
A melhor solução para disputas dessa natureza passa pela antecipação de cenários de valuation. “Antever possíveis disputas ainda na fase de boa convivência entre os sócios e, assim, estabelecer critérios claros de valuation é a melhor forma de prevenir longas disputas societárias, custosas, prejudiciais à sociedade e aos envolvidos. Evita-se, assim, insegurança jurídica e gastos desnecessários, garantindo-se, ainda, que a eventual avaliação futura da empresa espelhará com fidelidade o que os próprios sócios entenderam por bem levar em consideração”, finaliza o advogado.
